发表时间: 2024-11-11 10:10:06
作者: 北京市康达(广州)律师事务所
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引 言
一起增资协议纠纷,历经了一审败诉、二审发回重审,重一审胜诉、重二审胜诉。为做财产保全,代理律师还说服并陪同法官深入到路远难至条件艰苦的矿山去查封矿石。经过近四年的努力,康达律师终于取得了该案件的最终全面胜诉结果,为客户挽回经济损失800万元。
案情简介
建材公司因看好花岗岩建材市场,于2017年与矿业公司签订了增资协议,约定以8000万元的价格增资取得矿业公司70%的股权,首期支付800万元,剩余7200万元待矿业公司取得矿山储量升级的批文后支付,股权变更手续亦在取得批文后办理。增资协议签订后,建材公司支付了首期增资款800万元。
在双方履行合同的过程中,正好遇上了中央生态环境保护督察专项行动,经环保部门调查,矿业公司所取得的采矿许可证范围与当地某省级自然保护区的红线范围重合,因此,矿业公司向当地自然资源管理部门申请延续采矿许可证被拒,矿山储量升级也无望。
在此情况下,建材公司只能终止合同,要求矿业公司退回已支付的800万元增资款,但矿业公司一直拖延不予退回,并指责合同无法履行的原因在于建材公司迟迟未办理矿山储量升级手续。
代理过程
康达律师接受建材公司委托后,分析认为由于矿业公司的采矿许可证范围与自然保护区大面积重合,导致申请延续采矿许可证被拒,因而也不可能再办理储量升级的审批,建材公司基于增资协议的合同目的已无法实现,可基于此理由解除合同,要求矿业公司退还增资款800万元。
但是,该案起诉面临着两个问题,一是如果在诉讼请求中提出解除合同,则法院会按照合同全部标的金额8000万元收取高额的诉讼费,给客户带来较大的经济成本负担;二是矿业公司银行账户很有可能没有任何存款,即便胜诉也可能无法执行回款。
针对第一个问题,康达律师提出在诉讼请求中可不提解除合同,直接要求矿业公司返还800万元增资款,在诉状中阐明退款的理由即可,该操作得到了法院的认可,顺利立案。
针对第二个问题,康达律师经过与客户沟通,了解到矿业公司仓库中存放有大量花岗岩矿石,价值不菲,可以进行财产保全。对此,康达律师让客户想办法到现场拍照,证明矿石的客观存在,并将相关证据提交给法院,并最终说服法官经历山高路远到现场保全矿石。该案的保全还面临一个障碍,就是如何确定现场矿石的数量。陪同法官到现场后,细心的律师在矿业公司的办公室现场发现了由矿业公司自行制作的一份矿石修复治理方案,上面赫然记载了现场矿石的数量,并提出可以该方案所载作为查封数量,法官对此亦完全认可。
该案一审结果对建材公司不利,一审法院认为办理矿山储量升级的义务在于建材公司,并非矿业公司违约,不支持建材公司退款的请求。但是,康达律师认为矿山储量升级的主体是矿业公司,也只能以矿业公司的名义去办理相关手续,且最终无法办理的原因是由于矿区与自然保护区重合,责任并不在建材公司。因此,康达律师代理建材公司坚决提起上诉。上诉后,二审法院经审理,认为一审判决事实不清,发回重审。
经过重一审的开庭审理,法院完全支持了康达律师的观点,并且判决支持建材公司的诉讼请求。矿业公司不服重一审判决,提起上诉,被二审法院驳回,维持重一审判决。该案目前已经进入执行程序。
结 语
该案的曲折代理过程和最终胜诉结果,充分体现了康达律师在处理复杂商事纠纷案件中的诉讼策略能力和随机应变思维,以及始终以客户利益为上的服务宗旨。不管过程多么曲折,只要坚持走正确的道路,公平正义便会到来。
本案代理律师
余婷律师
康达(广州)律师事务所 | 高级合伙人
业务领域:专注于刑民交叉案件、复杂商事诉讼、以及商业与金融犯罪的辩护与控告等。擅长分析处理疑难复杂案件,谈判与调解,交易方案的设计与安全、着力于解决方案的提出与统筹优化。
李一帆律师
康达(广州)律师事务所 | 专职律师
业务领域:专注于复杂商事诉讼仲裁以及商业犯罪的辩护,尤其擅长处理合同、担保、公司等类型的纠纷,在商业犯罪辩护领域亦有丰富执业经验。
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编辑 | 谢佳蓉
审核 | 曾艳媚
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