康达原创 | 加油站租赁经营合同的性质与效力探析

在成品油零售行业的市场化进程中，加油站租赁经营作为资源整合与业态创新的重要模式，其合同性质与效力的认定始终是法律实践中的核心议题。这类合同既涉及民事权利义务的配置，又与行政监管、行业特性深度交织，深入剖析其法律内核，对统一司法裁判尺度、规范行业秩序具有重要意义。

一

加油站租赁经营合同的性质界定：

突破'租赁'表象的法律解构

加油站租赁经营合同的性质认定，不能被'租赁'字样束缚，而应回归法律关系的本质。从行业实践看，此类合同是兼具不动产利用与经营权让渡的复合型法律关系，核心在于一定期限内加油站经营权的整体转移与持续保障。

（一）合同标的的复合性：从'物的使用'到'权的行使'

不同于普通租赁合同以动产或不动产的占有、使用为核心，加油站租赁经营合同的标的是加油站整体经营资格与能力，具体包括：

1、符合规划的土地使用权（需为加油站用地等特定性质）；

2、配套的设施设备及经营场所；

3、符合相关政府部门的加油站规划布点要求；

4、持续有效的经营证照（《成品油零售经营批准证书》《危险化学品经营许可证》等）。

这种复合标的决定了合同权利义务的特殊性：发包方不仅要交付实体资产，更要保证承包方在合同期内能够合法开展经营，例如协调政府关系、限制周边同业竞争（常见'2公里禁入'条款）等；承包方则通常享有对实体资产的改造权（如扩建、重建），这与普通租赁中'维持租赁物原状'的义务形成鲜明对比。

（二）行业特性的决定性：特许经营属性对合同性质的影响

加油站行业的强监管性与资源稀缺性，使其经营合同与一般商事合同存在本质区别：

1、从设立前提看，加油站需纳入地方成品油分销规划（如省级或市级成品油规划），其布点需符合能源、环保、安全等多重标准，这种规划资质是经营权的核心价值之一；

2、从经营保障看，行政许可的持续有效性直接决定合同目的能否实现，证照的年审、变更、延续等往往成为合同的核心条款；

3、从行业惯例看，广东省近30%的加油站采用租赁经营模式，实践中普遍将'经营权持续享有'作为合同核心，而非单纯的资产使用。

因此，这类合同更符合'经营权承包合同'的特征，属于《民法典》中的无名合同，应适用合同编通则及相关司法解释的规定。

（三）法律解释的实质性：以'真实意思'为判断核心

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》，认定法律关系应穿透合同名称，结合缔约目的、交易结构与履行行为综合判断：

1、若合同约定承包方支付的对价与经营权期限、市场价值挂钩（如一次性支付30年费用），而非按资产面积/数量计算，则更倾向于经营权承包；

2、若发包方的主要义务是保障经营资质的持续有效（如配合证照办理），而非单纯的资产维护，则更符合经营权承包的特征。

二

加油站租赁经营合同的效力判断：

在规范与现实间寻求平衡

合同效力的认定需兼顾法律强制性规定、行业历史现状与社会公共利益，避免机械适用条文导致的司法不公。

（一）建设手续瑕疵的影响：区分'形式缺陷'与'实质违法'

实践中，部分加油站存在建设工程规划许可证缺失等问题，对此应区分处理：

1、历史因素考量：2008年《城乡规划法》实施前，地方乡镇政府对小型建设项目有审批权，当时的竣工验收文件（如乡镇政府出具的验收证书）可作为合规证明，不应以现行标准否定历史交易的效力；

2、比例原则适用：若加油站已纳入规划体系、长期合法经营（如被列入地方成品油规划），仅因部分建筑物手续不全就认定合同整体无效，违背'鼓励交易'原则。此时应着重审查是否影响经营安全与公共利益，而非形式合规性。

（二）土地使用权的合法性：用途合规优先于手续完整

土地使用权的合法性判断应聚焦实际用途与规划一致性，而非单一手续：

1、若地块实际为加油站用地，且长期按该用途使用，即使未办理建设用地规划许可证，也不构成对土地用途管制的违反；

2、建设用地规划许可证的核心功能是规范房屋建设，而非限制土地使用权流转，以此作为否定合同效力的依据，缺乏充分法律依据。

（三）行政许可变更的合规性：监管政策变迁下的履约适配

经营证照主体变更是否影响合同效力，需结合监管政策演变分析：

1、历史阶段的合规性：2015年前，多地允许租赁经营中使用发包方证照（如广东省粤工商〔2008〕联字11号文件），此阶段的证照使用具有政策依据；

2、政策衔接的合法性：2015年后监管要求承租方单独领证（如部分地区规定'注销原证、以实际经营方申领'），若合同双方配合完成证照变更，使实际经营主体与证照主体一致，则属于合法履约，不构成'规避监管'；

3、效力性规定的限定：《危险化学品经营许可证管理办法》等行政规章属于管理性规定，违反此类规定不必然导致合同无效，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定（如无照经营），才影响合同效力。

（四）类案裁判的共识：以'经营权整体有效性'为核心标准

多地法院的判例已形成裁判共识：判断加油站租赁经营合同效力，应以经营权能否合法实现为核心，具体包括：

1、不拆分土地、房屋、证照等要素单独评价，而将加油站作为经营实体整体考量；

2、重视行政监管的实际态度（如是否纳入成品油规划、是否允许正常经营）；

3、尊重行业惯例与历史形成的交易秩序，避免因局部瑕疵否定整体合同效力。

三

完善加油站租赁经营合同制度的建议

（一）对行业主体的建议

1、签订合同时明确'经营权承包'的性质，细化证照维护、变更、续展的责任条款；

2、留存土地规划文件、历史审批手续等证据，防范手续瑕疵引发的风险；

3、关注监管政策变化，及时调整履约方式（如证照主体变更），确保合规经营。

（二）对司法实践的建议

1、坚持'实质性判断'原则，避免以合同名称或单一条款认定性质；

2、区分管理性与效力性规定，审慎认定合同无效，注重维护交易安全；

3、参考类案裁判规则，统一法律适用标准，为行业提供稳定预期。

（三）对监管部门的建议

1、完善历史遗留问题的解决路径，为手续不全但实际合规的加油站提供补正渠道；

2、明确承包经营的监管标准，减少'合规性模糊地带'；

3、加强与司法机关的联动，形成监管与裁判的良性互动。

四

结语

加油站租赁经营合同的性质与效力认定，是法律逻辑、行业特性与社会治理的交叉议题。唯有突破'租赁'的形式束缚，聚焦'经营权'的实质内核，才能在维护法律权威的同时，兼顾行业发展的现实需求。通过司法、监管与市场主体的协同发力，推动形成清晰、稳定的规则体系，为成品油零售行业的健康发展提供坚实保障。

声明：

本文内容仅代表作者个人观点，随个案具体情况或法律变迁等因素最终导致认定不尽相同，仅供知识共享、交流之目的。本所及本所律师明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的任何责任、损失或损害。如需转载或引用本文的任何内容，请注明来源。

律师介绍

汪天可律师

康达律师事务所 | 高级合伙人

康达（广州）律师事务所管委会成员、公益和社会责任工作委员会主任

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业务领域：能源业务、城市更新及三旧改造、资产重组、企业改制、投资并购。

汪天可律师在能源业务、三旧改造、破产重整方面具有丰富的实务经验。在诉讼争议解决领域，汪天可律师擅长处理和解决合同纠纷、经济纠纷、建设工程及土地纠纷等各类诉讼；对于非诉讼法律工作，汪天可律师成功处理过债权债务重组、股权转让、企业改制、上市、土地交储、土地征用、三旧改造、房屋拆迁补偿等各类疑难复杂纠纷，对历史遗留问题的解决能力很强、化解技巧娴熟。