康达业绩 | 康达律师坚持上诉，结合给付型不当得利的举证规则，二审逆转全面胜诉

【案情简介】

2020年12月30日，中字某企公司与某火深圳公司签订《采购合同》，约定由某火深圳公司供应丙烷、氧气、二氧化碳等瓶装气体。合同履行中，中字某企公司收到加盖某火深圳公司与广东某火公司《企业信息变更函》，函件载明相关业务自2019年4月1日起转移至广东某火公司，并要求后续货款支付至广东某火公司账户。

中字某企公司据此于2021年5月至11月向广东某火公司支付巨额货款。2023年，某火深圳公司委托律师向中字某企公司发函催收同一笔货款，否认《企业信息变更函》的真实性，称印章系案外人私刻。中字某企公司遂以不当得利为由起诉，请求广东某火公司返还货款及利息。

一审法院认为，广东某火公司未能证明其与某火深圳公司就收款主体变更达成合意，故对《企业信息变更函》不予认定，判令广东某火公司返还货款并支付利息。广东某火公司不服上诉。二审广州市中级人民法院“一审判决认定事实不清、适用法律错误”撤销一审判决，驳回中字某企公司全部诉讼请求，广东某火公司二审胜诉。

【案件难点】

1.《企业信息变更函》效力被否认

某火深圳公司主张函件所盖印章系案外人私刻，并已就伪造企业印章向公安机关报案，导致一审法院认为广东某火公司应就双方达成收款主体变更合意承担举证责任。

2.两公司无工商登记关联

一审以现有证据未显示广东某火公司与某火深圳公司存在关联关系为由，对变更函及债权转移关系不予认定。

3.不当得利构成要件的争议

本案核心在于广东某火公司收取货款是否“没有法律根据”，以及中字某企公司是否因付款而遭受实际损失。一审侧重审查变更函真实性及授权，二审则回到给付型不当得利的举证规则。

4.刑事报案与民事审理的交叉

某火深圳公司以涉嫌伪造印章为由请求移送公安侦查，如何处理刑民交叉、是否影响本案不当得利认定，二审需要回应。

5.内部印章管理风险与外部善意信赖的平衡

即使某火深圳公司内部对印章使用存在争议，该争议能否对抗已基于业务员提供的函件付款的善意相对人。

【代理思路】

从广东某火公司二审代理视角看，主要围绕以下思路展开：

1.强调付款具有明确给付原因

中字某企公司并非无目的付款，而是基于《企业信息变更函》的明确指示付款，该函件由长期对接业务员提供，足以形成合理信赖。

2.紧扣给付型不当得利举证责任

某火深圳公司事后否认印章真实性、报案追责，属于其内部管理和刑事追责问题；在中字某企公司已善意信赖函件并履行付款义务的情况下，不应将该内部风险转嫁给善意相对人。

3.紧扣给付型不当得利举证责任

中字某企公司应证明其给付目的落空或遭受实际损失。但其付款后对某火深圳公司的货款债务已因清偿而消灭；某火深圳公司2023年催收后并未重复受偿，也未起诉要求中字某企公司再次付款，故中字某企公司不存在双重给付损失。

4.指出某火深圳公司长期未催告的不合理之处

付款期限届满后，某火深圳公司长期未向中字某企公司催款，直至2023年才发函，进一步说明中字某企公司依变更函付款已实现清偿效果。

5.刑事争议另案处理

伪造印章、变更函争议属于某火深圳公司与广东某火公司之间的另案法律关系，不影响本案对中字某企公司不当得利请求权是否成立的认定。

二审采纳上述思路，认定中字某企公司给付目的已经实现，未遭受实际损失，广东某火公司不构成不当得利。

【案件意义】

本案对企业业务转移、债权让与指示付款及不当得利纠纷具有较强参考意义：

1.明确给付型不当得利的裁判规则

给付人主张不当得利，应证明给付目的欠缺或落空；仅以收款方事后被第三人否认授权为由，不足以当然认定收款方构成不当得利。

2、保护善意相对人的合理信赖

业务对接人员提供加盖公司印章的变更函，相对人据此付款的，应受交易安全和信赖利益保护；公司内部印章管理、授权争议不宜转嫁给善意相对人。

3、厘清内部争议与外部清偿效果

公司之间的印章伪造、债权归属争议属于另案法律关系，不影响善意付款人清偿义务已经履行完毕的认定。

4、对企业合规管理的警示

企业应规范印章使用、业务员授权和业务转移函件管理；收款主体变更应留痕、对账、书面确认；对长期未催收的应收账款应及时主张，避免因自身管理疏漏引发争议

综上，本案二审改判体现了对给付型不当得利构成要件的严格把握和对善意信赖的保护，对类似“业务转移函件＋指示付款＋事后否认”的纠纷具有典型意义。

【律师介绍】

柯柏松 | 高级合伙人

1999年开始执业，曾任某上市地产企业法务总监，曾服务过的顾问单位包括顺德控股集团有限公司、顺控城投置业有限公司、合富辉煌控股集团有限公司、邦华投资控股有限公司等大型国企、私企，以及广州市公安局、广东省地质环境监测总站、番禺区洛浦街道办等机关单位，曾担任过广州九重九特大电信诈骗案、湛江庞氏涉黑案、广州打黑第一案的周某案、羊城集团窝案、孙志刚案等重大刑事犯罪辩护人，具有丰富执业经验。

陈德敏 | 专职律师

• 阳江市阳东区政协委员
  
• 广州律协政府法律顾问专业委员会委员
  
• 广州律协法律职业共同体联络工作委员会委员
  
• 中国贸促会认证企业合规师
  

专业领域：房地产及建设工程争议解决、政府及事业单位法律顾问、企业合规、刑事辩护。执业以来深耕房地产及建设工程全流程风险防控、政府及事业单位行政法律事务、企业合规、刑事辩护领域，曾服务合富辉煌、广东顺德控股、中国化学工程第四建设等大型企业，为广州市公安局、阳春市岗美镇人民政府等多家机关单位提供法律支持，亦办理“神话币”跨国电信诈骗案、湛江庞氏涉黑案等多起重大刑事案件，实务经验。